交易尚未落地即遭訴訟阻擊，遭自這起重組會否生變？然人

緣何遭起訴

11月11日晚，大智慧公告稱，起訴自然人王功偉于2025年10月15日向浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，湘財吸收主張撤銷大智慧2025年第二次臨時股東大會決議。股份

目前，合并慧生大智慧正推進由湘財股份換股吸收合并自身的大智重組事項，大智慧于2025年10月13日召開的遭自第二次臨時股東大會審議通過了本次重組相關議案。

王功偉認為，然人大智慧并沒有聘請證券服務機構對交易標的起訴湘財股份的整體資產進行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。湘財吸收公司2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的股份規(guī)定，依法應當撤銷。合并慧生

大智慧則表示，大智公司已按照吸收合并的遭自相關規(guī)則逐步完成各項工作，履行了相關審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準。本次重組的后續(xù)進展以公司公告為準。

另外，本次重組事項顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務所、股東大會見證律所國浩律師（上海）事務所均出具了意見，認為股東大會審議程序合法合規(guī)。

根據(jù)公告，本次吸收合并已進入監(jiān)管審核階段。10月23日，大智慧收到上交所出具的《關于受理湘財股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》。上交所認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。本次交易尚需通過上交所審核，并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后方可正式實施，最終能否通過審核、取得注冊以及具體時間仍存在不確定性。

券商如何應對

“券商合并本是利好，本案的關鍵就在于吸收合并的對價是否公允。”深圳中金華創(chuàng)基金董事長龔濤在接受《國際金融報》記者采訪時表示，上市公司應積極面對投資者，將吸收合并標的的公允價值公之于眾（由具備證券期貨業(yè)務資質的專業(yè)第三方評估機構進行評估并公布結果），以免投資者認為公司重大事項存在瑕疵或刻意隱瞞，從而對公司失去信心。

“券商合并過程中需通過多維度協(xié)同動作維穩(wěn)人心?！卑簿糍Y產董事長劉巖在接受《國際金融報》記者采訪時表示，一方面，組建由公司法、證券法專家構成的專項法律團隊，聯(lián)合財務顧問、法律顧問等中介機構，從程序合法性、交易實質等維度全面論證相關交易的有效性與合規(guī)性；第一時間向證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門主動匯報進展，提交合規(guī)性意見以消除監(jiān)管疑慮，同時預判可能出現(xiàn)的訴訟潛在走向，制定財產保全應對、二審反制等應急預案。

另一方面，制定不同計劃精準對接投資者。劉巖表示，針對機構投資者可以召開閉門會議，重點解讀合并后的業(yè)務協(xié)同、業(yè)績預期及風險緩釋措施；面向中小投資者，則可以通過網絡路演、投資者熱線等渠道，清晰傳遞股東權益保護機制，同時依托官網及交易所平臺開辟合并專項專欄，集中披露中介意見等核心文件，并搭配高管增持、控股股東股份鎖定等動作，以實際行動傳遞對合并前景的信心。

“還可借助專業(yè)輿情工具24小時追蹤市場言論，及時澄清惡意謠言與不實傳聞。同時，建立股價異常波動應急機制，明確短期系統(tǒng)對接、中期投研整合、長期生態(tài)構建的分步路線。通過多維度協(xié)同發(fā)力，有效化解潛在短期危機，保障合并交易平穩(wěn)推進?！眲r稱。

投資者怎么做

券商股表現(xiàn)本就受業(yè)績、大盤等多重因素左右，合并消息通常被視作重大利好，往往成為刺激股價上漲的催化劑。但合并推進過程中難免出現(xiàn)波折，任何風吹草動都可能擾動市場情緒——本案中，一紙訴訟公告便導致大智慧和湘財股份的股價次日大跌，便是例證。

龔濤提醒投資者，應密切關注公司處理該案的態(tài)度及事態(tài)進展，一旦法院終審判定公司敗訴，導致吸收合并失敗并招來監(jiān)管處罰、失信于投資者，股價恐將遭受重創(chuàng)。

“投資者需圍繞‘合規(guī)性、協(xié)同落地性、風險緩釋’三大維度解讀券商合并動態(tài)，結合信息披露、中介意見和自身風險承受力決策，避免盲目跟風?！眲r建議，一是優(yōu)先核查合規(guī)與監(jiān)管進展，重點關注合并相關股東大會決議的合法性，查看財務顧問、法律顧問等中介機構出具的專業(yè)意見，排除程序違規(guī)風險；并持續(xù)跟蹤監(jiān)管機構反饋，若出現(xiàn)問詢函、暫停審核等信號，需警惕交易終止的潛在風險。

二是理性衡量協(xié)同效應，不輕信“航母級”“規(guī)模擴張”等噱頭，聚焦業(yè)務互補性，判斷合并是否能真正降低成本、提升收益。同時，核查合并方是否有明確的業(yè)績承諾、整合時間表，避免高估短期收益，而忽視人員整合、系統(tǒng)對接等因素的挑戰(zhàn)。

三是做好風險對沖與倉位管理，識別突發(fā)訴訟、股東反對、整合不及預期等核心風險點，不宜將大部分資金集中于單只合并概念股。同時，把異議股東現(xiàn)金選擇權、高管增持承諾、股價維穩(wěn)預案等風險緩釋條款納入視野，作為買賣決策的重要標尺。

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