本次控制權變更擬分“兩步走”
根據滄州明珠發(fā)布的滄州提示性公告，本次控制權變更的明珠核心交易分為兩部分。
首先，控制廣州輕工擬以協(xié)議轉讓方式，權轉輕工受讓東塑集團持有的廣州滄州明珠1.67億股無限售條件流通股，占公司總股本的原股10.00%。
其次，東高點東塑集團及其一致行動人于立輝、比例趙明，質押擬將合計持有的或成剩余1.60億股股份（占公司總股本的9.58%）所對應的表決權委托給廣州輕工。
通過“直接持股”與“表決權委托”相結合的風險方式，廣州輕工將合計獲得滄州明珠3.26億股股份對應的滄州表決權，占公司總股本的明珠19.58%，從而成為公司新的控制控股股東。
交易達成前后相關權益變動情況
公告中披露的權轉輕工權益變動情況顯示，交易完成后，東塑集團的持股比例將從18.85%降至8.85%，其一致行動人于立輝和趙明的持股比例維持不變，但三者合計持有的9.58%股份的表決權均將委托給廣州輕工，自身不再擁有表決權。而廣州輕工將直接持有公司10%的股份，并擁有合計19.58%的表決權。
若上述事項最終實施完成，滄州明珠的控股股東將由東塑集團變更為廣州輕工，實際控制人將由于桂亭變更為廣州市國資委。
價格方面，意向性協(xié)議顯示，股份轉讓價格的初步定價原則為簽署本意向性協(xié)議前30個交易日上市公司股票交易均價的基礎上溢價5%，即每股價格為4.263元。不過，最終的股份轉讓價格仍需在符合國資監(jiān)管及證券法規(guī)的前提下，由雙方在正式協(xié)議中確定。
資料顯示，受讓方廣州輕工是廣州市國資直屬一級國有企業(yè)，聚焦日用消費品、時尚文體和現代服務三大主業(yè)，是廣州市第一家工貿合一的大型企業(yè)集團公司。其主要股東為廣州市人民政府（持股90.03%）和廣東省財政廳（持股9.97%）。
廣州輕工擬占4席非獨董并提名董事長
此次廣州國資的意向入主，不僅將改變滄州明珠的股權結構，更將對公司未來的治理架構產生深遠影響。
根據意向性協(xié)議，在股份轉讓完成后，滄州明珠將召開董事會和股東會修改公司章程，并更換董事和高管。新的董事會擬由9名董事組成，其中廣州輕工將提名4名非獨立董事及2名獨立董事，東塑集團則提名1名非獨立董事、1名職工董事及1名獨立董事。
至關重要的是，在交易完成后，滄州明珠的董事長將由廣州輕工提名的董事擔任。在高管層面，財務總監(jiān)由廣州輕工提名，而總經理則由東塑集團提名的人員擔任。
此外，意向協(xié)議還透露了廣州輕工鞏固控制權的后續(xù)計劃。公告顯示，為進一步鞏固乙方（廣州輕工）的實際控制權，同時為上市公司提供資金支持，乙方擬擇機出資認購上市公司定增份額。
滄州明珠在公告中表示，本次股份轉讓事項有利于優(yōu)化和完善公司股權結構，提升公司治理能力，不會導致公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化，不會對公司的持續(xù)經營及財務狀況產生不利影響，不會影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
《每日經濟新聞》記者注意到，本次廣州輕工的入主，從意向到落地仍有多重障礙需要跨越。公告明確指出了本次交易存在的多重不確定性。
首先，本次簽署的僅是意向性協(xié)議，交易尚需完成法律、財務等方面的全面盡職調查，正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。
其次，一個關鍵的風險點在于東塑集團所持股份的質押狀態(tài)。就在意向協(xié)議簽署前夕，滄州明珠于10月15日公告，控股股東東塑集團于10月13日將其持有的3800萬股公司股份質押給交通銀行股份有限公司滄州分行，用于補充流動資金。此次質押后，東塑集團累計質押股份數量達到2.42億股，占其所持公司股份的77.09%，占公司總股本的14.53%。
意向性協(xié)議的風險提示中也特別指出，本次股份轉讓事項涉及目前已質押或凍結的股份，待正式協(xié)議簽署后，需在取得質權人同意后，辦理完成所涉及股份解除質押或凍結手續(xù)后方可完成轉讓，后續(xù)股份轉讓可能存在因未取得質權人同意或未能按照協(xié)議要求解除質押或凍結導致交易無法達成的風險。
封面圖片來源：每經資料圖
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